【ビジネスパートナー規約】

お客様・ビジネスパートナー（以下「甲」という）と株式会社ウェブスクウェア（以下「乙」という）とは、乙の提供するウェブ向けパッケージソフトの販売について以下の取り決めを行い、甲はこれを承諾するものとする。

第１条（提携の内容）

甲は、甲乙以外の第三者たるエンドユーザー（以下、エンドユーザーという）が乙の提供するウェブ向けパッケージソフト（以下、パッケージソフトという）の購入を希望する場合、乙より購入したパッケージソフトを第三者に再販売する。
甲は、パッケージソフトの販売、新規サイト制作又はシステム開発を希望するエンドユーザーの開拓に努めるものとする。
エンドユーザーと甲には、下記ＵＲＬのパッケージソフトの利用規約が適用される。利用規約を遵守し、販売するものとする。
http://www.websquare.co.jp/kiyaku_s.html
乙は、甲に対し、必要に応じ、パッケージソフトのソースコードを一部開示するものとする。甲は、パッケージソフトの構造把握し、カスタマイズ方法を理解し、販売促進に役立てる。
甲は、エンドユーザーに対し、販売するパッケージソフトの販売・製作元である乙の名前を伝えるものとする。甲は、個々のエンドユーザーに対し、その時点の乙の販売価格にて提供するものとする。万一、販売価格とは異なる価格にて販売する場合は事前に乙の承諾を得ないといけない。販売価格は乙が決定したものとする。
甲は乙のシステムを販売することで、規定の販売手数料を得ることができる。乙から甲に、通常の販売価格から販売手数料分を差し引いた卸価格にて提供するものとし、甲からエンドユーザーには通常の販売価格にて販売するものとする。この差額が甲の販売手数料となるものとする。
パッケージソフトにカスタマイズを加える場合は、エンドユーザーあるいは甲自身が行うことができる。甲は、個々のエンドユーザーの要望に応じ、パッケージソフトにカスタマイズを加え、納品することができるものとする。その場合、カスタマイズを乙に依頼することも可能である。
甲は、パッケージソフトを利用し、エンドユーザーから継続的なソフト利用料金を得る形態でサービスを展開してはいけないものとする。乙の許可を得た販売方法でしか販売できないものとする。ASP形式での提供はできないものとする。
乙は、甲の販売方法に異論がある場合は、甲にその旨を伝え、販売方法の変更または停止を指示することができ、甲はこれに従うものとする。
乙は、甲の名称・ホームページリンクをビジネスパートナーとして、乙のサイトに記載できるものとする。

記

（１）エンドユーザーは、ライセンス条件を承諾し必要なライセンスを取得した場合のみ（１ライセンスにつき１サイトの運営のみ）、購入したパッケージソフトのソフトウェアを使用権の許諾を受けることができること
（２）購入したパッケージソフトのソフトウェアの著作権は乙に帰属し、乙の許可無く販売、レンタル、再配布又は譲渡できないこと
（３）エンドユーザーは、購入したパッケージソフトのソフトウェアの使用をライセンスされたものの責任の範囲内で行い、乙は一切の保証を否認すること
（４）商品の性質上、購入後の返品ができないこと
（５）乙は、エンドユーザーその他全ての関係者の承諾なく追加修正削除の変更をすることができ、乙のホームページに掲載してから１４日間経過した時点でエンドユーザーその他全ての関係者が了承したとみなされること
（６）エンドユーザーが規約違反をし、甲が、相当期間内の規約違反の解消の催告を行ったにもかかわらず規約違反の解消を行わなかった時、乙からエンドユーザーに直接催告を行う場合があること
（７）乙は、乙の制作物・ソフトウェアの使用により生じたあらゆる損害(無制限、直接的、間接的および偶然、必然的な損害、営業上の損害またはその他の罰則的な損失を含む)に対して一切の責任を負わないこと、エンドユーザーは損害額などについて訴え提起や調停申立ができないこと
（８）乙は、パッケージソフトの代金の返却に応じていないこと、バグ等の個別対応や運営方法等に関する問い合わせへの対応を行っていないこと、プログラムの取扱、販売又は改造を中止した場合に以降のアップデートに対応していないこと、有償設置サポート（設置代行）・アップデートはプログラムがデフォルトの場合に限定されること
（９）乙は、利用者に対して以下に該当する場合の責任を負わないものとする。

乙のプログラム改造作業によりプログラム停止により生じた損失・損害、
サーバ能力限界による損失・損害や乙のプログラム以外のプログラムにより生じた損失・損害、
サーバの原因による不具合により生じた損失・損害、
乙の作業中に生じた一切の損失・損害、
乙の提供したプログラムの利用によって生じた損失・損害、
他の利用者によって生じた損失・損害、
乙以外の第三者による不正行為により生じた損失・損害、
乙のプログラム改造作業によりプログラムの停止によって生じた損失・損害、
一部のＯＳ、ブラウザ、移動体端末の動作・表示が正常に行われないことによる損失・損害

（１０）利用規約に違反してパッケージソフトのソフトウェアを使用・配布した場合、乙に対し訴訟や調停等の負担（乙の弁護費用の負担を含む）をさせることなく損害を賠償すること
（１１）利用規約は、著作権と登録商標を管理する国の法律に関係する部分を除き日本法により解釈されること

第２条（発受注・業務内容）

甲は自身の顧客に対するサービスの価格設定、顧客管理、現金徴収、テクニカルサービスについてすべての責任を負うものとする。また甲はソフトウェアに関して顧客からクレームがあった場合には、速やかに乙に連絡するものとする。ただしその原因が甲に存する場合、甲が自己の負担及び責任でこれに対応し、乙はできる限りの協力をする。

甲は、エンドユーザーからパッケージソフトの注文があり次第速やかに、乙に対し当該パッケージソフトを注文し、乙の定める販売代金を乙の指定する口座に送金する。
乙は、甲からの注文及び代金の送金があり次第速やかに、甲の指定する場所又はメールアドレスにパッケージソフトを送付する。
甲は、パッケージソフト受領後５営業日以内にパッケージソフトの検収を行う。
エンドユーザーと甲には、下記ＵＲＬのパッケージソフトの利用規約が適用される。
http://www.websquare.co.jp/kiyaku_s.html
甲は、検収後速やかに、当該注文したエンドユーザーに対しパッケージソフトを送付する。
甲は、注文していないエンドユーザーその他第三者に対し、既に受領したパッケージソフトを送付してはならない。

第３条（著作権などの帰属）

パッケージソフトの著作権及び著作者人格権は、乙に帰属する。
甲又はエンドユーザーは、乙の承諾なしに、パッケージソフトの転用、複製、公表又は二次利用等することができない。

第４条（カスタマイズ）

甲は、エンドユーザーが新規サイト制作又はシステム開発（以下、パッケージソフトの改変等という）を希望する場合、甲自身が見積もり・作業を行うことができる。甲が、乙に依頼することも可能である。
甲は、エンドユーザーがパッケージソフトの改変等を希望する場合、乙に対し、改変の箇所や内容等について連絡する。
甲は、エンドユーザーに対し、改変の可否、納期の見込時期及び改変に要する価格で甲が独自に設定する価格等を連絡のうえ、パッケージソフト及びその改変等に関する注文内容を確定するよう連絡する。
乙は、エンドユーザーが乙に対し直接パッケージソフトの改変等の申込をした場合、甲に連絡・承諾を得ることなく上記申込を承諾することができる。

第５条（サポート）

甲は、エンドユーザーに対し、販売したパッケージソフトの相談・サポートを行う。
乙は、甲からパッケージソフトの相談・サポートの申込を受けた場合は、別料金で対応する。この場合、乙は見積書を作成して甲に送付する。

第６条（キャンセル

甲は、乙から送付された商品を受領した後、理由の如何を問わずパッケージソフトの売買契約を解除することはできない。
甲は、乙から送付された商品を受領する前において、エンドユーザーが注文を撤回するなどやむをえない事情の場合に限りパッケージソフトの売買契約を解除することができる。この場合、乙は、受領した金員を甲に返金する。

第７条（秘密の保持）

甲乙は、本契約に関して知り得た相手方の販売上、技術上又はその他の業務上の秘密を相手方の承諾なしに、第三者に公表し又は漏洩してはならない。但し、次に掲げるものはこの限りではない。
（１）既に公知の事実となっているもの
（２）正当な権利を有する第三者から秘密保持義務なしに正当な手段で入手したもの
（３）甲乙の契約が不履行または中断された場合
甲は、本契約終了後１年間、本条の義務を負う。

第８条（瑕疵担保と期間）

乙は、瑕疵により甲に何らかの損失が発生した場合でも一切その責任を負わず、データ漏洩・破損や運営開始の遅れ等について瑕疵担保期間中であっても、第１１条（免責）は適用される。
本条項における瑕疵とは、「パッケージソフトとして要求される通常利用するにあたり最低限確保されていなければいけない品質が欠けていること。欠陥」をいう。

第９条（解除、損害賠償）

甲乙は、１４日以上の予告期間をおいて、いつでも本提携契約を解除することができる。
乙は、契約解除後、秘密保持義務を除き甲又はエンドユーザーに対して何らの義務を負わない。
甲は、乙の承諾なくパッケージソフトをコピーするなどして販売した場合その他本規約法令に違反する行為を行った場合、乙に対し不正に販売した価額の３倍の金額を損害賠償として支払う。但し、乙の実損害額が不正に販売した価額の３倍の金額を超える場合、乙の実損害額の損害賠償請求を妨げない。
乙は、甲に対しいつでも、請求書、メールその他販売関係の資料一切についての開示を請求することができる。
乙の都合によりパッケージソフトウェアの事業を終了することができる。諸事情により販売・提供を停止した場合には、３ヶ月前の告知をもって、甲への提供・サポート等も停止できるものとする。

第１０条（権利など）

乙の販売するパッケージソフトは、乙の著作物として乙が著作権を有する。

第１１条（免責）

乙は、当制度や乙の制作物・ソフトウェアにより生じたあらゆる損害(無制限、直接的、間接的および偶然、必然的な損害、営業上の損害またはその他の罰則的な損失を含む)に対して、如何なる場合でも、当社は一切の責任を負いません。甲は、本条に関して、損害賠償請求などに関する訴提起、調停申立などの一切の異議を述べないことに合意する。

第１２条（事情変更）

物価の急激な変動その他の理由により、本契約内容が不相当となったときは、乙はこれを改定することができる。

第１３条（管轄裁判所）

甲乙は、本契約に関する訴訟について、大阪地方裁判所をもって合意上の専属管轄裁判所とすることに合意する。

第１４条（協議事項）

本契約に定めのない事項又は各条項につき疑義を生じた場合には甲乙誠意をもって協議し、円満にその解決にあたるものとする。